DECRETO N° 0744
RÍO GALLEGOS, 30 de junio de 2023.-
V I S T O :
El Expediente GOB Nº 115.433/22, iniciado por la Secretaría Legal y Técnica de la Gobernación; y
CONSIDERANDO:
Que mediante la Ley Nº 3779 se creó la “Compañía de Seguros Generales de la provincia de Santa Cruz Sociedad Anónima” bajo las disposiciones del Capítulo II Sección V de la Ley Nacional 1.955, General de Sociedades (T.O. 1984) y sus modificatorias;
Que el artículo 19° del dispositivo aludido, aprobó el “Modelo de Acta Constitutiva y Estatuto Social”, el cual forma parte del texto normativo como Anexo I que dispone los requisitos mínimos que debe contener el instrumento constitutivo de la sociedad;
Que a fin de dotar de operatividad e integrar el modelo de Acta Constitutiva y Estatuto Social de la sociedad se dictó el Decreto Nº 1353/22, estableciendo como complemento del Anexo I de la Ley Nº 3779 especificaciones en relación al domicilio de la sociedad, la garantía de los Directores y la manifestación acerca de la inexistencia de prohibiciones e incompatibilidades de los miembros del Directorio;
Que el artículo 3º del referido Decreto hace mención expresamente a las inhabilidades e incompatibilidades que establece el artículo 264° de la Ley de Sociedades Comerciales, cuyo inc. 4º) refiere a los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones;
Que, considerando que la sociedad a constituirse posee la particularidad de tener una participación estatal exclusiva, en tanto el Estado Provincial es el único accionista, resulta menester adecuar la declaración referida a inhabilidades e incompatibilidades, teniendo en cuenta además del artículo 264° de la Ley de Sociedades Comerciales, el artículo 310° de la citada Ley, como asimismo las previsiones de la Ley Nº 20.705 de Sociedades del Estado, es decir aquellas que, con exclusión de toda participación de capitales privados, constituyan el Estado Nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto;
Que en este sentido, especializada doctrina ha destacado que el artículo 310° de la Ley de Sociedades Comerciales es plenamente aplicable a las sociedades anónimas con participación estatal exclusiva, señalando al respecto Ricardo A. Nissen: “Resulta claro que en nuestro sistema normativo societario expresamente no rige la incompatibilidad prevista por el inc. 4º del artículo 264°, en los siguientes supuestos: a) Para las Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria; y b) Para las Sociedades del Estado. El fundamento de la excepción de ambas normas radica en el evidente interés del Estado en participar del directorio de estos tipos societarios toda vez que resulta ser su principal o único accionista. Resultaría incongruente permitir al Estado ser accionista de una sociedad, pero a la vez limitar o excluir su participación en el órgano a cargo de su administración (IGJ-16/06//23)”;
Que en función de lo expuesto corresponde dictar el presente a efectos de sustituir el artículo 3º del Decreto Nº 1353/22, readecuando el texto a las características propias de la sociedad a constituirse;
Que por otra parte, a fin de complementar el “Modelo de Acta Constitutiva y Estatuto Social” establecido en la Ley Nº 3779, resulta pertinente proporcionar los datos correspondientes a la suscripción e integración del capital, la individualización de los miembros que integrarán el primer Directorio y la Comisión Fiscalizadora y el otorgamiento de la autorización correspondiente a la persona que se encargará de realizar las gestiones necesarias ante diferentes organismos tendientes a obtener la aprobación del Estatuto y su inscripción;
Que corresponde instruir a la Escribanía Mayor de Gobierno a realizar todas las gestiones tendientes a formular las adecuaciones estatutarias, conforme las disposiciones establecidas en el presente a fin de concretar los actos tendientes a la inscripción de la sociedad;
Que de acuerdo a las consideraciones expuestas corresponde dictar el presente instrumento legal;
Que en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 119º de la Constitución Provincial, nada obsta para proceder en consecuencia;
Por ello y atento Nota SLyT Nº 604/23 emitida por la Secretaría Legal y Técnica de la Gobernación;
LA GOBERNADORA DE LA PROVINCIA
D E C R E T A :
Artículo 1º.- SUSTITÚYESE, el artículo 3º del ANEXO A del Decreto Nº 1353/22, el que quedará redactado de la siguiente manera:
“TOP ESTABLÉCESE en el APARTADO SEXTO in fine del Anexo I de la Ley N° 3779 lo siguiente:
“Manifiestan los comparecientes que no se encuentran comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades que establece el art. 264° de la Ley de Sociedades Comerciales, de conformidad al art. 310° del mismo texto normativo y Ley 20.705 y que, a los fines del art. 256° de la Ley de Sociedades Comerciales, declaran que tienen domicilio real en la República Argentina.”.-
Artículo 2º.- DETERMÍNASE que a los efectos de la suscripción e integración del capital social -APARTADO SEGUNDO DEL ANEXO I de la LEY N° 3779- se emitirá íntegramente en acciones ordinarias, nominativas, no endosables, representado por treinta mil (30.000,00) acciones. De dichas acciones veinticuatro mil acciones (24.000) son de Clase "A” y seis mil acciones (6.000) son de Clase “B”. Cada acción tiene un valor de diez mil pesos ($ 10.000,00) y derecho a un (1) voto por acción, que suscriben los siguientes accionistas en la proporción que se indica: i) Acciones Clase “A”: veinticuatro mil acciones (24.000) de las que solo podrá ser titular el Instituto de Seguros de la Provincia de Santa Cruz (ISPRO); y (ii) Acciones Clase “B”: seis mil acciones (6.000) de las que solo podrá ser titular de estas la Lotería para Obras de Acción Social (LOAS). Este capital se aportará en forma dineraria.
Artículo 3º.- ESTABLÉCESE que a los fines del APARTADO TERCERO DEL ANEXO I de la LEY N° 3779, en relación con la INTEGRACIÓN DEL CAPITAL, será aportado en el acto de la constitución, integrándose hasta un veinticinco por ciento de la suscripción de acuerdo al siguiente detalle: el Instituto de Seguros de la Provincia de Santa Cruz (ISPRO) PESOS SESENTA MILLONES ($ 60.000.000.-) y Lotería para Obras de Acción Social (LOAS) PESOS QUINCE MILLONES ($ 15.000.000.-)”.-
Artículo 4º.- DETERMINASE que a los fines de lo dispuesto en el APARTADO CUARTO DEL ANEXO I de la LEY N° 3779 y dar cumplimiento a la DESIGNACIÓN DEL PRIMER DIRECTORIO Y COMISIÓN FISCALIZADORA, se designa para integrar el primer Directorio de la sociedad a las siguientes personas: Directores: Presidente: Eleazar Pablo AMETRANO (D.N.I. Nº 28.381.694); Vicepresidente: Marcela Paola VESSVESSIAN (D.N.I. Nº 22.092.389) y Director: Pablo Exequiel GLEADELL (D.N.I. Nº 28.490.521); Directores Suplentes: Juan Manuel LÓPEZ ALCOBA (D.N.I. Nº 25.824.514); Roberto Armando LÓPEZ (D.N.I. Nº 11.213.973) y Patricia Mónica VIEJO (D.N.I. Nº 17.185.320). Se designa para integrar la Comisión Fiscalizadora: Miembros Titulares: Claudio Javier FRANCHELLO (D.N.I. Nº 23.084.448); Hernán Ariel CHERVO (D.N.I. Nº 28.641.869) y Andrés LA BLUNDA (D.N.I. Nº 25.745.924); y Miembros Suplentes: Fernando Daniel VELLIO (D.N.I. Nº 35.179.223); Aldana Belén GÓMEZ (D.N.I. Nº 33.911.093) y Eduardo Andrés CERNEAZ (D.N.I. Nº 24.929.165).-
Artículo 5º.- ESTABLÉCESE que a los fines de lo dispuesto en el APARTADO SEXTO DEL ANEXO I de la LEY N° 3779 referente a LA AUTORIZACIÓN Y DEL PODER ESPECIAL, se autoriza y confiere poder especial a favor del Directorio de la Sociedad y/o a quienes cualesquiera ellos designen, para que, actuando los Mandatarios, ya sea en forma conjunta, separada, alternada y/o indistintamente uno cualesquiera de ellos puedan realizar los actos enunciados en el referido apartado sexto.-
Artículo 6º.- ESTABLÉCESE que las disposiciones contenidas en el presente, en lo pertinente, formarán parte del instrumento constitutivo de la sociedad.-
Artículo 7º.- INSTRÚYASE a la Escribanía Mayor de Gobierno a realizar todas las adecuaciones estatutarias conforme las disposiciones establecidas en el presente a fin de concretar los actos tendientes a la inscripción de la sociedad.-
Artículo 8º.- DETERMINASE que el presente entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.-
Artículo 9º.- El presente Decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario en el Departamento de Trabajo, Empleo y Seguridad Social.-
Artículo 10º.- PASE al Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social (quien realizará las comunicaciones ante quien corresponda) a sus efectos, tomen conocimiento, Contaduría General y Tribunal de Cuentas, dese al Boletín Oficial y, cumplido, ARCHÍVESE.-
Dra. KIRCHNER - Sr. Teodoro S. Camino
